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COVID-19 gesellschaftsrechtliche Maßnahmen

Die wegen der COVID-19-Pandemie verfügten Versammlungsverbote machten eine rechtliche Anpassung notwendig, damit weiterhin Gesellschafterversammlungen oder Sitzungen von Vorstand, Aufsichtsrat oder Geschäftsleitung abgehalten werden können. Am 8. April 2020 wurde die entsprechende Verordnung zum Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Gesetz (2. COVID-19-Gesetz, novelliert im 4. COVID-19-Gesetz) erlassen. Diese gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung regelt, wie Hauptversammlungen bzw. Generalversammlungen, Versammlungen von Genossenschaften, Kapital- oder Personengesellschaften, Privatstiftungen oder Vereinen in einem vereinfachten Verfahren als „VIRTUELLE VERSAMMLUNG“ möglich sind.

Sitzungen des Vorstandes bzw. der Geschäftsführung

Bereits bisher konnte eine Vorstands- oder Geschäftsführersitzung ohne gleichzeitiger Anwesenheit der Teilnehmer durchgeführt werden. Somit sind Beschlüsse auch im Wege der Videokonferenz, Telefonkonferenz, Mail oder Telefax möglich und gültig.

Virtuelle Versammlungen des Aufsichtsrats einer AG oder GmbH

Durch die neue gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung wird der Begriff der „virtuellen Versammlung“ definiert: Das ist eine Versammlung, bei der alle oder einzelne Teilnehmer nicht physisch anwesend sind. Die Teilnahmemöglichkeit an dieser Sitzung muss auf akustischem und optischen Weg möglich sein, das heißt das wechselseitige Sehen und Hören muss sichergestellt sein.
Als Erleichterung lässt die Verordnung zu, dass bis zur Hälfte der Teilnehmer nicht über die akustische und optische Verbindung teilnehmen, sondern dass die reine akustische Verbindung, z.B. durch Telefoneinwahl genügt. Sofern die 50 % Regel erfüllt ist, zählen auch die telefonisch teilnehmenden Mitglieder als anwesende und teilnehmende Mitglieder.
Die Entscheidung, in welcher Form die Aufsichtsratssitzung durchgeführt wird und welche technische Einrichtungen hierbei verwendet werden können, wird vom Aufsichtsratsvorsitzenden getroffen. Hierbei sollen die Interessen der Gesellschaft sowie auch die Interessen der Teilnehmer angemessen berücksichtigt werden. Auf die technischen Voraussetzungen für die Teilnahme ist in der Einberufung hinzuweisen.

Sollten aber Aufsichtsratssitzungen bis 30.4.2020 nicht durchführbar sein, so stellt dies keine Verletzung der im Aktienrecht festgelegten Verpflichtung zur quartalsweisen Abhaltung dieser Sitzungen dar.

Virtuelle Durchführung einer Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft

Eine virtuelle Hauptversammlung ist, wie oben dargelegt, mit folgenden Regeln zulässig:

  • Die Einberufung ist wie bisher, spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, bekannt zu machen; hierbei ist anzugeben, welche organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme erforderlich sind (sollte die Einberufung bereits vor dem 8.4.2020 erfolgt sein, so genügt die Information 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung).
  • Für die Hauptversammlung genügt eine akustische und optische Verbindung, also das Hören und Sprechen, sowie Sehen und Gesehen werden in Echtzeit.

Die virtuelle Teilnahme ist sowohl für Gesellschafter als auch für Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder zulässig.

  • Eine Teilnahme bis zur Hälfte der Teilnehmer auf rein akustischer Basis (Telefonverbindung, etc.) ist zulässig.        
    Zulässig ist weiters eine Einwegverbindung (Hören und Sehen) sofern die Aktionäre auf anderem Wege eine Möglichkeit haben, Wortmeldungen abzugeben und an der Abstimmung teilzunehmen (etwa mittels SMS, E-Mail oder Abstimmungsplattformen auf Internetbasis).  
  • Bei börsennotierten Aktiengesellschaften sowie Aktiengesellschaften die im multilateralen Handelssystemen gehandelt werden, sowie bei jeder Aktiengesellschaft mit mehr als 50 Aktionären, kann vorgesehen werden, dass für die Stellung von Beschlussanträgen, die Stimmabgabe oder die Erhebung eines Widerspruchs ein Stimmrechtsvertreter nominiert werden muss. Hierbei hat die Gesellschaft zumindest vier unabhängige Personen als Stimmrechtsvertreter zu nominieren, wobei zumindest zwei davon Rechtsanwälte oder Notare sein müssen. Die Stimmrechtsvertreter üben als Bevollmächtigte der Aktionäre das Stimmrecht in der Hauptversammlung aus. Die Kosten der Stimmrechtsvertreter werden von der Aktiengesellschaft getragen.      
  • Neben der Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung kann auch die schon bisher mögliche Form der bloßen Übertragung der Hauptversammlung (ohne zwei Wege Kommunikationsmöglichkeit) und / oder eine Abstimmung auf brieflichem Wege vorgesehen sein; hierzu ist keine satzungsmäßige Regelung erforderlich.  

Virtuelle Generalversammlung einer GmbH

Auch eine Generalversammlung kann unter den oben dargestellten Voraussetzungen als virtuelle Generalversammlung abgehalten werden. Die Entscheidung, ob und in welcher Form die Generalversammlung stattfindet, obliegt der Geschäftsführung. Weiterhin ist natürlich auch eine Beschlussfassung im Umlaufwege möglich. Sollte die Beurkundung durch einen Notar erforderlich sein (z.B. bei Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen u. ä.), kann die nunmehr in der Notariatsordnung vorgesehene „Nutzung einer elektronischen Kommunikationsmöglichkeit“ ohne persönliche Anwesenheit des Notars in Anspruch genommen werden.

Generalversammlungen von Genossenschaften oder Vereinen, sowie von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit

Obige Regeln über eine virtuelle Generalversammlung ist auch für Genossenschaften bzw. Vereine zulässig; ebenfalls kann die Versammlung der Mitglieder bei Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit virtuell abgewickelt werden.
Auch hier ist entweder eine Zwei-Weg-Kommunikation vorgesehen oder eine Ein-Weg-Kommunikation mit der Möglichkeit in der Versammlung Wortmeldungen abzugeben, sowie die Abstimmung über alternative Wegen (SMS, E-Mail, Internetplattform, etc).
Darüber hinaus können, sofern dies der Vorstand für notwendig erachtet, Beschlüsse, die bisher bei Genossenschaften oder Vereinen in der Generalversammlung abgewickelt wurden, auf schriftlichem Wege abgestimmt werden. Dies auch dann, wenn dies die Satzung der Genossenschaft oder des Vereins nicht vorsieht.

Verschiebung der Fristen für Hauptversammlung bzw. Generalversammlung

Die Fristen zur Aufstellung des Jahresabschlusses wurden für AGs bzw. GmbHs um vier Monate verlängert, so dass die Aufstellung innerhalb von neun Monaten nach Ende des Geschäftsjahres zu erfolgen hat.
Die Durchführung der Hauptversammlung bei der AG bzw. der ordentlichen Generalversammlung der GmbH ist ebenfalls um 4 Monate erstreckt, so dass diese innerhalb von 12 Monaten nach Ende des Geschäftsjahres stattzufinden hat.
Auch die Gesellschafterversammlungen von Genossenschaften wurden auf 12 Monate erstreckt.
Nicht erstreckt wurden die Fristen für Abhaltung der Haupt- bzw. Generalversammlung der SE bzw. SCE, welche aufgrund europarechtlicher Regelungen binnen sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres durchzuführen sind.

Offenlegung bzw. Einreichung von Jahresabschlüssen beim Firmenbuch

Die Einreichung von Jahresabschlüssen bzw. die Offenlegung beim Firmenbuch wurde generell auf 12 Monate nach Ende des Wirtschaftsjahres erstreckt. Dies gilt natürlich auch für die Vorlage des Konzernabschlusses bzw. Konzernlageberichtes und gilt analog für Genossenschaften und Vereine.

Ablauf der COVID-19 Gesellschaftsrechtlichen Sonderregeln

Laut derzeitig aktuellem Rechtsstand laufen die dargelegten gesellschaftsrechtlichen Änderungen wie virtuelle Versammlungen oder Fristerstreckungen, etc. automatisch mit dem 31.12.2020 aus.

Erscheinungsdatum:

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